后来，秦朝败亡，叔孙通便带着儒生们逃出咸阳。他先是投奔项梁，项梁亡后又侍奉楚怀王，后来又投降刘邦。刘邦最讨厌儒生，所以见到儒生，便把他们的帽子摘下来，往里面便溺，以羞辱儒生。
叔孙通知道刘邦的脾性，便脱掉儒装，改穿短小贴身的衣服，刘邦很是高兴。叔孙通既不向刘邦宣讲儒家学说，更不向人推荐自己的学生，而是向刘邦推荐那些盗贼出身的壮士，刘邦更是高兴，拜叔孙通为博士，号稷嗣君。
叔孙通的学生们饱受冷落，都暗地里骂叔孙通：“我们跟随先生多年了，如今不推荐我们做官，反倒天天推荐那些狡猾的盗贼，这是什么道理？”叔孙通听到后，便对学生们说：“汉王正冒着刀林箭雨争夺天下，你们这些儒生能上阵杀敌吗？你们等着我，我并没忘记你们。”
刘邦平定天下，跟随他一起定天下的都是没有知识的武夫，更不懂什么规矩，在朝堂上喝酒争功，醉了就大喊大叫，甚至拔剑砍殿上的柱子。刘邦看着乱糟糟的景象，也很头痛。
叔孙通猜到了刘邦的心思，知道时机已到，便对刘邦说：“儒家虽不能争夺天下，却善于守成。臣愿招集鲁国的儒生，和臣的弟子们一起制定朝廷礼仪。”刘邦同意后，叔孙通便与鲁国的儒生和自己的学生一起，斟酌古代和秦朝的礼仪制度，因时制宜，制定了一套切实可行的礼仪制度。