吴三桂、赵布泰率兵追赶至此，急令兵士扎筏渡江。
看到清军神速逼进，李定国只好护送永历帝弃永昌赴腾越。
二月十八日，吴三桂、赵布泰占领永昌城。
二月二十一日，命部下扎筏渡过潞江，快速追击李定国，企图一举抓住永历帝。
晋王李定国看到汹涌而至的清军，知道如此逃走，准会被追上。于是下令部下先将永历帝护送前走，自己带兵决定在磨盘山设伏，大破清兵。
磨盘山地势险峻，路径盘旋险陡，仅容一人一马攀登而上方可。
经过周密勘察山势地形之后，李定国进行严密部署：立栅数重、设伏其间。命大将窦名望为第一道埋伏，高文贵为第二道埋伏，王玺为第三道埋伏。
李定国亲叮嘱道：“此战至关重要，尔等三人绝不可有丝毫懈怠之心。”
“晋王放心，我等跟随你多年，从未有过粗心之举，今在此，必要显我军威力。”
“清军残暴，吴三桂且更狡诈。今此埋伏，令兵士不准妄动，若有违令者，立即斩杀！切记清军入一道伏圈时不准动，二道伏圈时也不准动，俟敌入至三道伏圈时，山巅鸣炮射，三道伏圈一起出击，横扫清兵，令其片甲不回。”